希特勒采納了曼施泰因的計劃，並改變了西線的作戰次序。

曼施泰因得到了應得的榮譽，但是，傳統的將軍們對於將出自一位下級軍官之手的計劃淩駕於他們之上卻感到憤憤不平，僅安排馮·曼施泰因指揮後方的步兵軍。希特勒可以改變作戰計劃，但有一件事卻是希特勒無法改變的，那就是雙方實力的差距。盡管德軍以4000架飛機對盟軍的3000架飛機，擁有空中優勢，但盟軍擁有約3383輛坦克，而德國總共只有2335輛，中許多是作戰性能有限的輕型坦克。

1940年5月10日，淩晨2時30分剛過，64名德國傘兵越過了荷蘭邊境，這是德軍進攻荷蘭的先頭部隊。這些傘兵部隊分別降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆爾代克等地附近的主要橋梁上，以防止荷蘭炸毀這些橋梁，阻滯德軍越境主力的攻勢。德軍大批部隊通過艾伯特運河進入了佛蘭德斯地區。這些部隊原本可能受到比利時埃本埃馬爾大要塞的阻擊，但是就在5時30分，德軍滑翔機部隊成功地在比利時邊界降落，控制並摧毀了這一堅固的火力點。

5分鐘之後，由博克將軍率領的德國B集團軍群的30個師從馬斯特裏赫特到埃姆斯河口沿岸一線像潮水般越過邊境線。與此同時，在南部，由馮·龍德施泰特將軍率領的A集團軍群44個師，包括由克萊斯特將軍指揮的由7個裝甲師組成的主力攻擊部隊，向前推進進入比利時阿登地區，法國軍事指揮官們自從1919年以來一直將這裏描述為坦克不能通過的森林地帶。

在北部的盟軍，包括英國遠征軍的5個師、在英軍右翼部署的法國第1集團軍的8個師及位敦刻爾克沿岸部署的法國第7集團軍的7個師，根據“D”計劃，離開了他們曾經苦苦經營一冬的防禦陣地，向前推進與比利時軍隊會合，以期沿迪爾河和馬斯河建立防線。盟軍這種近乎自殺性的舉動令希特勒激動萬分。

很明顯，盟軍前進道路上困難重重。德國空軍飛機不停地在頭頂盤旋、轟炸，使盟軍部隊面臨嚴峻考驗，他們花了好長時間才逐漸適應了這種常伴耳邊的令人神經緊張的飛機轟鳴聲。此外，德軍迅速而猛烈的進攻使平民百姓驚恐不安，博克大軍所到之處，民眾紛紛逃離，盟軍前進的道路很快就被難民阻塞。

盡管如此，到5月14日晚，盟軍防線還是構建完畢。

從斯凱爾特河口至安特衛普北部由法國第7集團軍的3個師守護，由此向東南方向延伸80公裏至魯汶，由比利時陸軍的13個師守護，從魯汶至瓦夫爾的戰線由英國遠征軍守護，從瓦夫爾至那慕爾，由法國第1集團軍的6個師守護。盟軍倉促構建的防線是支離破碎的，面對這樣的防線，許多營級及旅級指揮官都感到很沮喪，士兵們也同樣毫無信心。他們曾用一冬的時間沿法國邊界修建了廣闊的野戰工事，而現在卻指望他們憑借這樣的防線來阻止德軍的進攻，這種防線頂多只能算是原始的防禦陣地，甚至有些地方根本就毫無防禦工事可言。與此同時，師級及師以上指揮官也對南部的戰況憂慮不安。但是，至此，他們並沒有意識到緩緩推進的博克集團軍群實際上只不過是“鬥牛士的鬥蓬”，是為了將盟軍主力部隊誘入圈套，從而為克萊斯特的裝甲集群實施致命一擊創造條件。

在將盟軍機動部隊吸引到北部以後，博克部隊的任務是在向南運動進入比利時和法國之前，守住荷蘭，就像一塊鐵板一樣，與從法國沿岸推進的裝甲部隊形成錘砧之勢。德軍的首要任務是奪取荷蘭和比利時防線上的關鍵堡壘，這是兩國防禦的基礎所在。雄偉壯麗的埃本埃馬爾鋼筋混凝土堡壘已被德軍通過滑翔突擊而占領。德軍其他傘兵部隊還必須確保各橋梁的安全，以使德軍部隊能夠通過荷蘭運河廣布的地形，向荷蘭靠近海岸線的各大主要城市推進。

到5月13日，屈希勒將軍率領的德軍第18集團軍已經通過傘兵部隊此前所占領的橋梁，開始向“荷蘭要塞”突進。在布雷達附近，德軍遇到了由亨利·吉羅將軍率領的沿海岸線機動、通過比利時進入荷蘭的法國第7集團軍的阻擊。

結果，法軍被擊退並逃往安特衛普！

由於荷蘭炸毀了通過艾塞爾河的主要橋梁，再加上逃難的鄉民泛濫，使以黨衛隊警衛旗隊為先導的德軍向阿姆斯特丹的推進速度大大放慢。希特勒不希望他的“形象部隊”陷入艱難徒步行軍的泥沼，警衛旗隊於5月13日開始向南機動與黨衛隊特別機動團及第9裝甲師會合，向鹿特丹挺進。德軍傘兵部隊已經占領了穆爾代克各主要橋梁，通往鹿特丹的道路已經打開。至14日上午，德軍在推進中共俘獲了4000多名戰俘，隨裝甲師作戰的黨衛隊士兵開始接替裝備精良的傘兵擔負守護穆爾代克大橋的任務。

荷蘭的抵抗雖然雜亂，仍然遲滯了德軍進攻的時間表。

德軍最高統帥部發出了最後通牒，威脅荷蘭如繼續抵抗將以大炮和空中轟炸來摧毀鹿特丹。

荷蘭在與英法盟軍失去聯系的情況下，別無選擇，被迫接受德軍的條件。

然而，盡管炮轟鹿特丹的行動取消了，但命令沒有傳達到空軍，鹿特丹仍被德國空軍炸為一片廢墟。轟炸結束後，黨衛隊警衛旗隊立即進入了鹿特丹。在市內，警衛旗隊發現了一批武裝的荷蘭士兵，並立即開火。不巧的是，這批荷蘭士兵是歸降的當地武裝的一部分，正在接受空軍將軍庫特·施圖登特的收編，警衛旗隊的火力攻擊使斯圖登特這位德國傘兵部隊的創始人身受重傷。康覆後的斯圖登特在一年後指揮了入侵克裏特島的行動。

5月13日，荷蘭女王及部分荷蘭政府官員在海牙登艦，逃往英國。

荷蘭陸軍總司令亨利·溫克爾曼將軍隨後宣布投降。在南部，賴歇瑙率領的第6集團軍穿過艾伯特運河進入比利時。比利時陸軍後退至迪爾河一線，與英國遠征部隊及喬治·布蘭查德將軍率領的法國第1集團軍所屬部隊會合。至5月15日，盟軍在那慕爾和安特衛普一線集結了大約35個師。在德軍第6集團軍對盟軍倉促間建立起來的防禦進行佯攻的同時，第8集團軍則從荷蘭向南推進，威脅英法比部隊的側翼。

然而，正當盟軍準備與博克的大軍一較短長之時，卻被來自東南方向的驚人消息所擊潰。法國中部已經被德軍新型部隊攻破，在比利時的所有盟軍已處於被切斷的危險之中。在低地國家的戰役行動就要結束，德國的計劃，除了部分小的差錯之外，一切都按預計進行。博克向比利時的推進將盟軍引向了北方。龍德施泰特的裝甲部隊成功地通過了阿登山區，德軍裝甲車橫沖直撞，穿過了法國北部地區。

希特勒軍事政策的主要目標之一就是摧毀法國這個在第一次世界大戰後使德國蒙羞的敵人。入侵低地國家只不過是吸引盟軍離開陣位的圈套，是德軍發起致命一擊，從阿登山區發起裝甲沖刺的準備。

戰爭在西線打響後，德軍部隊迅速通過了荷蘭和比利時邊界。正如盟軍所料，雄偉堅固的埃本埃馬爾鋼筋混凝土堡壘落入了德軍精銳傘兵部隊之手，這支部隊是通過滑翔機降落在堡壘屋頂之上的。然而，馮·博克將軍率領的B集團軍群的30個師實際上只是佯攻，其目的是使盟軍相信德國正在按照在過去戰爭中曾經使用且失敗過的相同計劃行動。

真正的重磅出擊是從阿登山區發起的。在這裏，德軍集結了馮·龍德施泰特將軍率領的A集團軍群的444個師，包括馮·克萊斯特的7個裝甲師，德軍計劃從此地對盟軍發起出其不意的攻擊。法國的大批部隊都駐紮在廣大的馬其諾防線內，以阻止從德法邊境發起的攻擊。但是，馬其諾防線並沒有覆蓋比利時邊界，因為法國決策者認為從阿登山區對法國進行大規模攻擊是不可能的。

德國的計劃很快就變成了現實。

德軍裝甲師忐忑不安地以密集的縱隊陣形沿著山間小路行進，在阿登山區幾乎沒有遇到比利時軍隊的抵抗。

他們進入無路可通的森林和山地，一切就好像是和平時期的演習，輕易掃除了法軍派出“阻攔”他們的輕騎部隊。

至5月12日下午，古德裏安裝甲軍所屬的3個師已越過法國邊境線，在色當地區抵達馬斯河沿岸！

在此次戰役行動中，軍事交通警察可謂發揮了決定性的作用：數以千計的車輛井井有條，嚴格按照計劃行進。

到5月12日晚，德軍裝甲部隊已經控制了馬斯河右岸從色當直至迪南的廣大戰線。1870年，巴黎革命爆發時，這裏曾是法國皇帝拿破侖三世被普魯士軍隊擊敗並俘虜的地方。70年後，法軍總司令，68的甘末林將軍，預計到了德軍在戰役某一時期會在阿登山區出現。但他預料德軍頂多只是輕型試探部隊，因此，奉令保護這一區域的第9集團軍在部署上遠較其他地區分散薄弱。

法國最高指揮部估計，一旦法軍頂住了德軍初抵馬斯河時的攻擊，德軍要渡過馬斯河至少要用4天的時間來組織和籌劃，要實施還得再耗費兩天時間。

但實際上德軍強渡馬斯河僅用了24小時。

5月13日，古德裏安的步兵部隊乘橡皮艇強渡馬斯河。與此同時，空軍300架雙引擎轟炸機和200架“斯圖卡”俯沖轟炸機將法軍的防禦陣地夷為平地！

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